Решение об учреждении юридического лица форма и содержание

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение об учреждении юридического лица форма и содержание». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Учитывая то, что закон требует предоставление решения в виде документа при сдаче в регистрирующий орган, создание возможно исключительно в письменной форме.

П. б ст. 12 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прямо называет 2 наименования: протокол и договор. Однако перечень является открытым, поскольку указанный порядок допускает подачу документа, называющегося иным образом.

Протокол предполагает фиксацию присутствующих на собрании при учреждении организации лиц, распределение обязанностей председательствующего и секретаря, рассматриваемые вопросы и итоги голосования по ним, а также подписи принимающих участие.

Все необходимые вопросы также могут быть согласованы в договоре. Этот документ предусматривает количество сторон, соответствующее числу участников во время учреждения организации, предмет, отражающий их намерения создать юрлицо, а также реквизиты и подписи.

Порядок регистрации организаций позволяет предоставлять документы, в которых имеется необходимая информация и под другими наименованиями. Исходя из этого, можно воспользоваться словами «соглашение» или «стенограмма».

В случае, если создание осуществляет единственное лицо, составление протокола или договора абсурдно. Выходом выступает оформление в качестве самостоятельного документа. На практике оно называется решением единственного участника или учредителя.

Уставом предусматривается наличие определенных органов (совет директоров, наблюдательный совет, ревизионная комиссия и др.).

Кроме того, должен быть решен вопрос о руководителе (директоре, председателе, генеральном директоре). Если отсутствуют эти данные, то регистрирующий орган сочтет пакет документов неполным и откажет.

При этом, полномочия руководителя возникают только после внесения сведений об организации в ЕГРЮЛ.

Это требование обязательно для корпоративных юрлиц, имеющих более одного учредителя. Исходя из требований закона, документ должен содержать сведения о количестве поданных голосов за и против, а также учитывать число воздержавшихся.

Даже при единогласном выражении мнения в ходе учреждения организации, в оставшихся графах следует указывать «0».

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Вопросы и ответы юристов

Статья 50.1. Решение об учреждении юридического лица

Укажите в решении следующую информацию:

• Название и номер документа
• Дату и место составления
• Информацию об учредителе — ФИО, паспортные данные
• Информацию об организации — ИНН, ОГРН, КПП, адрес, ФИО руководителя
• Намерение создать организацию
• Полное название компании и сокращенное, если оно имеется
• Юридический адрес — его необходимо прописать полностью, включая индекс, населенный пункт, улицу, номер строения
• Уставный капитал, его необходимо указать цифрами и в процентном соотношении. Для одного учредителя это будут 100%. Уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей. Эту сумму необходимо внести деньгами. Если вы хотите увеличить уставный капитал, разницу можете внести как деньгами, так и имуществом
• Срок внесения уставного капитала — его разрешается вносить в течение 4 месяцев после регистрации ООО
• Запись о том, что Устав ООО был утвержден
• Данные о руководителе фирмы. Напишите здесь ФИО и паспортные данные наемного директора. Можно указать намерение заключить с ним трудовой договор. Если учредитель планирует сам руководить ООО, то необходимо ещё раз вписать его сведения.
• В конце решения поставьте подпись учредителя

Итак, что нужно для регистрации фирмы в налоговой или Минюсте? Процесс создания организации и регистрации юридического лица можно описать пошагово следующим образом:

Размер госпошлины за регистрацию юрлица при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации юрлица подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).

Полный перечень документов, которые представляются на госрегистрацию юрлица при создании:

• заявление по форме № Р11001
• решение (протокол) о создании юрлица
• учредительный документ
• квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
• документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
• если учредитель-иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юрлиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юрлица
• нотариальная доверенность от заявителя, если документы подает представитель
• паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)
• если планируется применение упрощенной системы налогообложения, то рекомендуем при регистрации компании подать заявление о применении УСН

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юрлица. Заявителями являются учредители юрлица или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации юрлица — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения юрлица определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации юр лица):

• для некоммерческих организаций — Министерство юстиции и его территориальные подразделения
• налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации коммерческой организации необходимо обращаться в МИФНС № 46).

Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:

• непосредственное обращение в регистрирующий орган
• через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ
• почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
• через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех учредителей). За это нотариальное действие взимается отдельная плата.

Многие задачи, стоящие перед ООО, а также вопросы, связанные с его деятельностью, подлежат обсуждению на учредительном собрании. Если учредителя ООО один, это требование игнорируется, и многие формальности заметно упрощаются. В целях регистрации ООО и внесения изменений в его Устав в 2021 году, достаточно иметь решение единственного учредителя. Решение относится к категории учредительных документов, поэтому предоставление его в Федеральную налоговую службу обязательно.

Важно! В законе нет строгих требований относительно оформления решения. Однако предусмотрены рекомендации, следование которым позволит предотвратить возникновение проблем с ФНС.

Перед непосредственной подачей документов на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью следует придумать наименование организации, а также:

• определиться с юридическим адресом. Если аренда, то потребуется гарантийное письмо и свидетельство о праве собственности от арендодателя. Можно использовать адрес прописки учредителя.
• сформировать и оформить Устав;
• избрать директора (если учредитель один, он может назначить себя на эту должность сам);
• назначить лицо, которое проведет регистрацию (если это необходимо).

Важно! Решение единственного учредителя не заверяется нотариально.

Весь документ можно разделить на 3 части – шапку, тело, подвал.

• Документ не должен содержать ошибок, опечаток, исправлений, недостоверных сведений.
• Недопустимы произвольные сокращения слов.
• Сшивать решение не нужно, даже если там более одного листа, просто разложите их по порядку и скрепите обычной скрепкой чтобы они не перепутались.

^К началу страницы

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

1

Формируем пакет документов

Перечень документов для государственной регистрации юридического лица установлен в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется! 2

Определяем, в какой налоговый орган подать документы

Правила государственной регистрации установлены Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Адресом регистрации юридического лица считается тот адрес, по которому находится его руководитель – директор, генеральный директор и т. п., или, выражаясь языком закона, «постоянно действующий исполнительный орган компании». В качестве адреса организации можно использовать адрес собственного офиса учредителя, в том числе и домашний адрес руководителя фирмы. Адресом компании может быть и адрес арендованного помещения.

^К началу страницы

Для регистрации вам потребуются следующие документы:

• заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
• решение о создании, оформленное решением единственного учредителя или протоколом общего собрания учредителей;
• учредительные документы юридического лица. Представляется в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте и в одном экземпляре – при направлении в электронном виде;
• квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
  Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!
• документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

Бланк заявления можно распечатать и заполнить на бумаге, либо сформировать в электронном виде, используя специальную программу, либо сервис.

Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы лично и одновременно представляет документ, удостоверяющий его личность, а также когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Заявителями при регистрации могут выступать учредитель или учредители создаваемого юридического лица, руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

1. Определите лиц, входящих в состав учредителей вновь создаваемого ООО.

2. Придумайте фирменное наименование ООО, которое соответствует требованиям законодательства.

3. Определитесь с местом нахождения ООО и адресом.

4. Выберите коды ОКВЭД, описывающие деятельность создаваемого вами ООО. Чтобы упростить эту задачу и не упустить ни одного кода, который может оказаться полезным впоследствии, воспользуйтесь подборкой кодов ОКВЭД по направлениям бизнеса, которую предлагает данный раздел

5. Определитесь с размером уставного капитала. Минимальная сумма уставного капитала для ООО — 10 тысяч рублей (для некоторых типов бизнеса — больше). Внести уставный капитал можно вплоть до четырех месяцев со дня регистрации в налоговом органе юридического лица

6. Определитесь с органом управления ООО – единоличный исполнительный орган/несколько лиц, действующих совместно или независимо друг от друга

7. Оформите решение учредителя или протокол общего собрания и договор об учреждении ООО.

Зарегистрированные юридические лица имеют признаки, которые позволяют считать их хозяйствующими субъектами в рамках правового поля:

1. Организационное единство. Это понятие означает, что у каждого предприятия есть органы управления, занимающиеся определенными направлениями работы, учредительные документы, в которых прописана организационно-правовая форма, учредители, их полномочия, порядок выхода из состава Общества и т.д. Органы правления могут быть, как единоличными (Президент, Директор) или коллегиальными (Общее собрание, Правление, Совет директоров).
2. Наличие на балансе юр лица обособленного имущества. Предприятие имеет уставной капитал, активы. Каждая фирма открывает банковский счет в одном из кредитных учреждений согласно выбранным тарифам.
3. Имущественная ответственность юр лиц за результаты хозяйственной деятельности. В организации каждый из учредителей отвечает в рамках вложенной доли, несет субсидиарную ответственность. В отличие от ИП, не отвечает по долгам личным имуществом.
4. В гражданско-правовых отношениях предприятие или организация выступает от своего имени, реализует указанные в законе и учредительных документах полномочия, выступает стороной судебного процесса. Наименование юридического лица уникально, оно позволяет идентифицировать конкретную организацию среди похожих, со сходным направлением деятельности. Этим объясняется требование закона о том, что нельзя вновь созданную фирму называть уже имеющимся наименованием у другой организации.

Признаки юридического лица, предусмотренные законодательством, проверяются ИФНС в процессе регистрации нового хозяйствующего субъекта. По итогам прохождения проверки налоговый инспектор может отказывать в регистрации.

Например, по причине того, что название, которое дано новому юридическому лицу, присутствует в реестре зарегистрированных.

• Общества: хозяйственные
• Товарищества: хозяйственные
• Хозяйства: фермерские, крестьянские
• Партнерства
• Кооперативы: производственные
• Предприятия: унитарные

• Кооперативы: потребительские, кредитные, с/х.
• Организации: общественные
• Общественные движения
• Союзы
• Ассоциации
• Товарищества, казачьи Общества, общины малочисленных народов РФ, фонды, госучреждения, религиозные организации, адвокатские палаты и образования, госкорпорации

Из коммерческих лиц выделяют Общества с ограниченной Ответственностью и Акционерные Общества. Последние могут быть публичными и непубличными: между ними существует принципиальная разница.

Обратите внимание: большинство АО – это крупные предприятия, которые составляют основу экономической деятельности России. Непубличные АО распределяют акции исключительно среди держателей, каждый из которых не имеет права осуществлять открытую подписку ценных бумаг. А в публичных АО эти ограничения отсутствуют, как и преимущественное право остальных акционеров на выкуп акций держателя, покидающего ЮЛ.

Автоматическое применение, при регистрации юридического лица. Налоги:

• на недвижимость ЮЛ: ставка не превышает 2,2% от кадастровой оценки, точная величина зависит от региона присутствия юр лица;
• на прибыль: 20%
• НДС: 20%.

• необходимо отдельно поданное в ИФНС заявление
• кол-во персонала – не более 100 чел.;
• размер дохода (за 12 месяцев) – не более 150 млн.руб.
• отсутствие филиалов;
• по виду деятельности существуют некоторые ограничения.

Два варианта уплаты налогов:

1. Доходы — по ставке 6%,
2. Доходы за вычетом расходов — по ставке 15%.

Ограниченные компании, которые заняты исключительно в сфере сельского хозяйства.

Налог:

Ставка 6%, но в некоторых регионах она может быть значительно снижена, вплоть до 0%

с 1 января 2021 отменен.

Важно: ОСНО – достаточно «тяжелый режим» для большинства предпринимателей. Если бизнесмен, регистрирующий бизнес, имеет возможность применять УСН, он может подать одновременно с документами соответствующее заявление. Либо сделать это в течение 30 дней со дня регистрации предприятия, но не позже!

Официального бланка или формы этого документа не предусмотрено, поэтому никаких особых требований к его подготовке нет, кроме обязательных данных, которые на нем должны быть отражены:

1. Дата и место составления решения, согласно которому планируется открытие коммерческого учреждения.
2. Полные данные учредителя. Если регистрирует ООО физическое лицо, то указывается его ФИО, паспортные данные и место прописки. Если учредитель является юридическим лицом, то ему надо внести наименование, коды ИНН, КПП, ОГРН и юридический адрес.
3. Полное и сокращенное наименование создаваемого юридического лица. К примеру, полное наименование «Общество с ограниченной ответственностью «Планета», а сокращенное — «ООО «Планета».
4. Юридический адрес будущего общества.
5. Размер уставного капитала и его дату внесения.
6. Указание на то, что учредитель утверждает устав коммерческой организации.
7. Сведения о будущем руководителе общества. Учредитель должен выразить намерение заключить с руководителем трудовой договор. Заключение договора можно избежать, если организацией будет руководить ее единственный участник.
8. Подпись с расшифровкой.

(в ред. Федеральных законов от 11.07.98 N 96-ФЗ, от 31.12.98 N 193-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 18.12.2006 N 231-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ, от 22.12.2008 N 272-ФЗ, от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 02.08.2009 N 217-ФЗ, от 27.12.2009 N 352-ФЗ, от 27.07.2010 N 227-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ, от 28.12.2010 N 409-ФЗ, от 11.07.2011 N 200-ФЗ, от 18.07.2011 N 228-ФЗ, от 06.12.2011 N 405-ФЗ, от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 23.07.2013 N 210-ФЗ, от 21.12.2013 N 379-ФЗ, от 05.05.2014 N 129-ФЗ, от 30.03.2015 N 67-ФЗ, от 06.04.2015 N 82-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 29.12.2015 N 391-ФЗ, от 29.12.2015 N 409-ФЗ, от 03.07.2016 N 343-ФЗ, от 03.07.2016 N 360-ФЗ, от 28.12.2016 N 488-ФЗ, от 29.07.2017 N 233-ФЗ, от 31.12.2017 N 481-ФЗ, от 31.12.2017 N 486-ФЗ, от 23.04.2018 N 87-ФЗ, от 04.11.2019 N 356-ФЗ, от 31.07.2020 N 252-ФЗ, от 22.12.2020 N 447-ФЗ, от 01.07.2021 N 267-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

Принят
Государственной Думой
14 января 1998 года

Одобрен
Советом Федерации
28 января 1998 года

Основные аспекты создания некоммерческой организации

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. (в ред. Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ)

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ)

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ)

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

3. Пункт исключен. (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Филиалы и представительства общества должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

При регистрации общества одним из основных документов является решение о его создании. В нем укажите все основные данные, относящиеся к вашей организации: дату и место создания; наименование; размер и характеристику УК; данные, касающиеся устава общества; подробности об исполнительном органе.

Если вы уже работаете и хотите закрыть ООО, вам поможет статья «Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция».

Решение о создании юридического лица подтверждает намерение учредить общество в коммерческих целях. Типовой бланк или форма этого документа не утверждался, поэтому никаких особых требований к его подготовке нет. При формировании решения достаточно придерживаться стандартных правил подготовки деловых бумаг, а объем текста ограничить одной страницей.

Утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

(введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 123.1. Основные положения о некоммерческих корпоративных организациях

1. Некоммерческими корпоративными организациями признаются юридические лица, которые не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками (пункт 1 статьи 50 и статья 65.1), учредители (участники) которых приобретают право участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса.

2. Некоммерческие корпоративные организации создаются в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общин коренных малочисленных народов Российской Федерации (пункт 3 статьи 50).

3. Некоммерческие корпоративные организации создаются по решению учредителей, принятому на их общем (учредительном) собрании, конференции, съезде и т.п. Указанные органы утверждают устав соответствующей некоммерческой корпоративной организации и образуют ее органы.

4. Некоммерческая корпоративная организация является собственником своего имущества.

5. Уставом некоммерческой корпоративной организации может быть предусмотрено, что решения о создании корпорацией других юридических лиц, а также решения об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации принимаются коллегиальным органом корпорации.

Статья 123.2. Основные положения о потребительском кооперативе

1. Потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

2. Устав потребительского кооператива должен содержать сведения о наименовании и месте нахождения кооператива, предмете и целях его деятельности, условия о размере паевых взносов членов кооператива, составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов, о составе и компетенции органов кооператива и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, порядке покрытия членами кооператива понесенных им убытков.

Наименование потребительского кооператива должно содержать указание на основную цель его деятельности, а также слово «кооператив». Наименование общества взаимного страхования должно содержать слова «потребительское общество».

3. Потребительский кооператив по решению своих членов может быть преобразован в общественную организацию, ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд. Жилищный или жилищно-строительный кооператив по решению своих членов может быть преобразован только в товарищество собственников недвижимости.

Статья 123.3. Обязанность членов потребительского кооператива по внесению дополнительных взносов

1. В течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса члены потребительского кооператива обязаны покрыть образовавшиеся убытки путем внесения дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов.

2. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.

Да, может. Если вы собираетесь возглавлять организацию самостоятельно, то в решении о создании можете назначить себя на должность гендиректора. Также единственный учредитель имеет право взять на работу другого человека, чтобы он руководил компанией. В этом случае потребуется трудовой договор, приказ о назначении на должность директора и другие кадровые документы.

В решении о создании ООО будут отличаться лишь сведения о лице, которое назначено единоличным исполнительным органом.

Юридическое лицо — признаки, преимущество, виды, как получить статус

Протокол о создании ООО оформляется, если учредителей будет несколько – от двух до пятидесяти лиц. На общем собрании учредители выбирают председателя и секретаря, а все вопросы повестки дня выносятся на голосование. На первом общем собрании голосование по всем пунктам должно быть только единогласным.

Если же общество с ограниченной ответственностью создается одним лицом, то выносится решение единственного учредителя, которое имеет ту же юридическую силу, что и протокол. В этом случае все полномочия, которые закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ относит к компетенции общего собрания учредителей, передаются одному лицу.

При этом статья 39 закона № 14-ФЗ устанавливает, что решение единственного учредителя как при создании общества, так и позже, в процессе его деятельности, выносится без соблюдения формальностей, необходимых для созыва общего собрания.

В общем случае, создавать ООО могут практически любые лица, как физические, так и юридические:

• россияне, иностранцы, лица без гражданства;
• субъекты Российской Федерации и муниципальные образования;
• российские и иностранные организации.

Однако, если речь идет о регистрации ООО с одним учредителем, то здесь надо знать об ограничении, установленном статьей 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме коммерческая организация не может быть создана единственным учредителем, который сам является обществом, состоящим из одного лица.

Подготовить все необходимые документы для открытия ООО, в том числе, решение единственного учредителя, можно легко и быстро в бесплатном сервисе 1С-Старт.

• Создание юридического лица — 4 этапа
• 1 Этап. Выбор организационно-правовой формы.
• 2 Этап. Собрание учредителей, для принятия решения о создании юр.лица.
• 3 Этап. Регистрация юридического лица.
• 4 Этап. Послерегистрационные процедуры.

Открытие фирмы невозможно без проведения общего собрания участников, на котором обсуждаются вопросы об учреждении Общества с ограниченной ответственностью. По результатам обсуждения составляется протокол общего собрания участников ООО, если в компании два учредителя и более. В том случае, если нужно зарегистрировать юридическое лицо с одним учредителем, то этот единственный участник Общества единогласно составляет и подписывает решение о регистрации фирмы.

Открытие фирмы возможно не только несколькими учредителями, но и одним участником. Во втором случае составляется решение о создании Общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем. В документе указываются основные условия создания юридического лица:

• дата и населенный пункт, в котором составляется документ;
• информация об учредителе Общества (паспортные данные, прописка);
• данные о наименовании фирмы (полное и сокращенное с указанием организационно-правовой формы);
• размер уставного капитала и порядок его внесения (сроки, способ);
• утверждение Устава;
• срок назначения руководителя (генерального директора) компании;
• определение юридического адреса фирмы.

Решение о создании юридического лица — образец 2021 года

Данный документ оформляется в том случае, если в организации планируется всего один учредитель и им было принято решение о начале процедуры регистрации ООО. Если в организации будет несколько участников, то необходимо составить протокол общего собрания учредителей.

Помимо указания общей информации (подробных сведений о единственном учредителе, а также даты и места составления документа), должны быть приняты следующие решения:

1. Создать организацию (необходимо указать полное фирменное наименование ООО).
2. Утвердить местонахождение (юридический адрес).
3. Определить размер уставного капитала, срок и порядок его внесения.
4. Утвердить устав.
5. Назначить генерального директора.

Как уже упоминалось, в случае принятия решения о создании общества одним лицом оформляется оно в виде Решения о создании общества. Если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол о создании общества.

Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:

1.Учреждение общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
2.Определение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
3.Утверждение распределения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
4.Утверждение устава общества с ограниченной ответственностью «XXXX». ( в случае оформления Протокола сведения о подписании Договора об учреждении Общества);
5.Избрание Генерального директора общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
6.Утверждение эскиза и изготовление печати общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
7. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;

Решение/Протокол о создании ООО должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.
2. ФИО лица/лиц принявших решение о создании (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
3. Подпись учредителя.

В связи с изменениями в ГК РФ, вступившими в силу с 1 сентября 2014 года, в соответствии с ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Говоря более понятным языком, с сентября 2014г., подписи учредителей общества в протоколе о создании ООО заверяются нотариально. Есть возможность обойти данное требование, для этого в протоколе о создании ООО обязательно добавляем вопрос на повестку дня: «О подтверждении принятия решения общим собранием участников ООО». Предложение от учредителя Иванова И.И., «который предложил проводить аудио/видеозапись общего собрания учредителей ООО, что в свою очередь не требует нотариального удостоверения принятия решения». Решение по данному вопросу принимается единогласно.

Так же, данную норму требуется внести в устав общества при создании.

Вариантов оформления Решения /Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол о создании ООО необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе. Документ, содержащий более одного листа, должен быть пронумерован, сшит, и «скреплен» подписью Заявителя.

Императивные требования к Договору об учреждении
Полный перечень обязательных требований установлен исключительно в п.5 ст.11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон):

• порядок совместной деятельности Учредителей по учреждению Общества;
• размер уставного капитала;
• порядок оплаты долей учредителями;
• размер оплаты долей учредителями;
• срок оплаты долей учредителями (об этом см.также п.1 ст.9 и п.1 ст.16 Закона);
• размер доли каждого из Учредителей;
• номинальная стоимость доли каждого из Учредителей.
  Не следует путать Договор об учреждении с:
• договором о создании, который заключают акционеры акционерных обществ;
• учредительным договором, который, начиная с 01.июля 2009 года, больше не заключается в ООО.
• договором об осуществлении прав участников, который может быть заключен Учредителями общества наравне с Договором об учреждении, так как одним из предметов регулирования такого договора может быть обязательство учредителей по согласованному осуществлению действий, связанных с созданием общества (п.3 ст.8 Закона)

Договор об учреждении ООО составляется в количестве по одному экземпляру для каждой из сторон, а также для Общества⁶. Договор подписывается всеми учредителями Общества в каждом экземпляре, должен быть пронумерован, сшит, и «скреплен» подписью председателя собрания или же всеми учредителями.

Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ

Предварительная оплата УК не менее чем на 50 % больше не требуется. Вступил в силу закон, отменивший оплату 50% УК для регистрации ООО (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 129-ФЗ). Исключена предварительная оплата уставного капитала ООО не менее чем наполовину, в связи, с чем необходимость открытия временного (накопительного) счета в банке для его оплаты также устранена. Срок оплаты сокращен до четырех месяцев со дня государственной регистрации.

Законодательству известно несколько способов (порядков) созда­ния юридических лиц:

1. Явочно-нормативный (или нормативно-явочный, иногда называемый также заявительным либо регистрационным), он исключает необходимость получения предвари­тельного разрешения органов публичной власти на создание юриди­ческого лица.
2. Разрешительный порядок (связан с необходимостью получения предварительного разрешения (согласия) от органов публичной власти на создание со­ответствующего юридического лица, что обычно служит общим инте­ресам всех участников оборота, например, в таком порядке создаются коммерче­ские банки, поскольку их деятельность связана с оказанием финансо­вых услуг неограниченному кругу потребителей и аккумулированием значительных денежных средств).

Порядок возникновения и прекращения юридических лиц устанавливается законодательством, регулирующим деятельность юридических лиц данной организационно-правовой формы.

Возникновение юридического лица включает в себя непосредственно создание и государственную регистрацию. В правоприменительной практике выделяют четыре основных порядка создания юридических лиц.

Распорядительный порядок характеризуется тем, что юридическое лицо создаётся на основе распоряжения (решения) собственника имущества или уполномоченного им органа. Для данного способа характерны три основные стадии:

• 1) издание инициативного (распорядительного) акта собственником или компетентным органом;
• 2) организационная работа (подбор кадров, выделение средств и т.д.);
• 3) утверждение учредительных документов. В связи с ликвидацией государственной монополии в сфере создания юридических лиц и придание в нашем законодательстве большого значения факту их государственной регистрации этот порядок утратил значение.

1. Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.

Ч.2 статьи 50.1 ГК РФ

2. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично.В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

Похожие записи:

• Как снять наличные со счета ИП в сбербанке без комиссии
• При рождении 3 ребенка что положено в 2021 году в Татарстане
• Доплаты и надбавки к заработной плате работников рассчитываются