Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сменить учредителя в ООО 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Эта схема требует больше времени, но позволит сэкономить на услугах нотариуса: не потребуется заверять документы на передачу прав.
Этап 1
Этап 1
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.
Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Для начала отметим, что перерегистрация ООО на другого учредителя оформляется проще, имеет меньше ограничений в отличие от передачи доли в ООО третьему лицу. Поэтому порядок переоформления доли в ООО третьему лицу и другому учредителю отличаются. Вместе с тем, и в первом, и во втором варианте перерегистрации компании существует несколько способов смены учредителей. В настоящей статье мы дадим краткое описание каждого из способов.
Этап 2
К такому способу смены участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы или исключить необходимость получения нотариального согласия супруги, например. Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО.
Кроме того, при выборе данного способа переоформления ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.
При реализации данного способа необходимо готовить, заверять нотариально и подавать документы в регистрирующий орган для регистрации изменений в соответствии с этапами переоформления. То есть от учредителей и в основном от руководителя потребуется активное участие.
Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей. Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ. Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.
Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается. В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается.
Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при переоформлении доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа).
Также, как и в варианте ранее, при выборе данного способа покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.
Налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.
В зависимости от ситуации смена учредителя проходит несколькими способами: путем проведения сделки, посредством наследования, на базе заявления нового учредителя или по иным причинам. Каждая из ситуаций имеет свои особенности.
Наиболее распространенная ситуация — отчуждение части ООО путем перехода прав владения имуществом. Алгоритм действий зависит от покупателя:
- Действующий учредитель или ООО. При наличии соответствующей записи в уставе имеют приоритетное право на проведение сделки. Заинтересованное лицо отправляет предложение о покупке освободившейся доли и получает решение в течении месяца. Если в этот срок согласия не было, приоритет утрачивается.
- Постороннее лицо. Если никто из действующих участников не принимает долю, это право переходит другому человеку. При этом цена смены учредителя может ниже той, что указана в качестве преимущественного права.
Переход доли путем оформления наследства возможен при отсутствии запрета в уставе и одобрения остальных учредителей. Для проведения операции наследник обращается в нотариальный орган и получает документ, свидетельствующий о получении прав на имущество. Дополнительно он информирует учредителей о своем входе в их состав.
Если устав требует согласия со стороны учредителей, после обращения к нотариусу необходимо обратиться к участникам с просьбой одобрить переход части ООО. С момента получения обращения до выдачи ответа должно пройти не более месяца. Его отсутствие воспринимается как одобрение, кроме случаев, когда в уставе оговариваются иные условия.
Как только согласие получено, оформляется заявление по Р13014 и передается в ФНС с документами о наследовании и одобрением членов общества. После внесения правок в ЕГРЮЛ наследник вступает в права.
Как сменить участника ООО: четыре работающих способа
Один из учредителей может принять решение выйти из бизнеса. В таком случае он не должен спрашивать мнения других участников, но обязан информировать нотариуса. Последний сам оформляет заявление и передает его в ООО, а также Р13014 в налоговую.
Ограничение касается только двух случаев:
- запрет выхода единственного учредителя;
- прекращение деятельности одновременно всех участников.
При выходе человека из состава его место не обязательно занимает кто-то другой. В таком случае может потребоваться перераспределение долей.
Стоимость услуг при смене учредителя может быть выше при исключении участника. Такой шаг требует законных обоснований и может применяться только при решении суда. Компания должна доказать, что партнер наносит ущерб деятельностью / бездействием ООО или репутации общества. Причиной может быть подлог, передача неправдивых сведений, сговор с конкурирующими компаниями и т. д.
Подача иска доступна только участникам, имеющим долю от 10% и выше. В случае выигрыша суда остается подать в налоговую документ по форме Р13014 и судебное постановление, после чего человек исключается. При этом на освободившееся место может быть посажен другой учредитель, или же доля делится на одного / нескольких партнеров.
Из сказанного видно, что перестановка требует индивидуального подхода и зависит от оснований и методов проведения операции. От этого зависит и стоимость услуг при смене участников ООО, ведь в каждом случае пакет документов и действия могут отличаться. Наиболее распространенная ситуация — ввод нового человека и увеличение уставного капитала.
На следующем шаге нотариус должен заверить документы. В роли заявителя выступает гендиректор. Перед походом в нотариальную контору необходимо поставить подписи в документах и подготовить полный пакет. Рекомендуется заранее оформить выписку из ЕГРЮЛ. Стоимость нотариальных услуг около 2000 рублей за заверку формы и около 1600 рублей за завершение решения.
Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 18 000 рублей.
Также читайте на сайте:
Регистрация фирмВнесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООКлассификатор ОКВЭД
Ведение бухгалтерского учетаВсе статьи
Все услуги компании БУХпрофиНаши цены
Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам:
8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа
Причины смены участника ООО:
- желание выйти из состава руководителей ООО;
- потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
- желание единственного участника передать бизнес;
- смерть участника, переход доли по наследству.
Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:
- через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
- через оформление доли в порядке наследования;
- через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
- через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.
В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:
- получить свидетельство о праве на наследство;
- уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
- подать в ФНС заявление, составленное по форме 13004.
Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.
Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.
Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.
Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).
Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.
Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.
Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.
Шаг 1. Готовим решение о смене участника
Участник, получающий долю, готовит заявление о принятии его в число соучредителей. В заявлении указывают (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14):
- размер и состав вклада, который будет включен в уставный капитал общества;
- порядок и сроки внесения активов в уставный капитал;
- размер доли, которая будет выделена заявителю после оформления всех документов.
Общее собрание участников компании рассматривает заявление, после чего принимает решение о включении заявителя в состав ООО. Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).
Кроме того, потребуется изменить устав организации. Для этого нужно создать новую редакцию устава или оформить лист изменений в действующий устав.
Форма заявления 13014 утверждена приказом ФНС России «Об утверждении…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. При включении в состав учредителей нового члена в ней нужно заполнить:
- титульный лист;
- лист Н;
- лист В — если участник организация, лист Г — если участник физическое лицо.
Заявление можно заполнить на компьютере или от руки. Важно внести в него правильную информацию — наличие приписок, исправлений и помарок не допускается.
Заявление подписывается директором общества. Подпись заверяется нотариусом, за исключением случаев, если (п. 1.2 ст. 9 федерального закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- директор лично обращается в налоговую;
- документы подписаны ЭЦП и переданы на регистрацию через интернет.
Как сменить участника ООО в 2021 году
Спустя пять дней с момента обращения в налоговую изменения зарегистрируют. После этого необходимо вывести прежнего участника из ООО. Для этого:
- выходящий из общества участник подает нотариусу заявление о выходе (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
- нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней подает в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
- в течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о выходе из ООО, а также копию заявления, направленного им в ФНС (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
- после внесения изменений в ЕГРЮЛ смена учредителя в ООО завершается.
Важно! Описанная процедура смены учредителей ООО может проходить в любом порядке — выход старого участника и вход нового или наоборот — вход нового и выход старого.
Если у общества один учредитель, сменить его посредством выхода или входа не получится — существовать без участников ООО не может (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Смена единственного учредителя возможна:
- посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;
- вводом нового участника и выводом единственного учредителя.
Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:
- составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
- новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.
В решении учредителя стоит указать:
- наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
- место, время и дату принятия решения;
- Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
- само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.
Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.
Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.
При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.
Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.
Заявление о внесении изменений вы должны заверить у нотариуса. Нотариус потребует документы:
- ОГРН
- ИНН
- Устав ООО
- Решение или протокол
- Выписку из ЕГРЮЛ, при необходимости
Подпись заявителя не нужно удостоверять нотариально, если документы подаются в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
Смене руководителя ООО. Пошаговая инструкция
Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.
Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.
7. Действия после смены директора ООО
Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.
Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.
В банк нужно подать документы:
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Свидетельство о внесении изменений
- Решение о назначении директора или протокол собрания
- Приказ о вступлении директора в должность
- Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО
Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:
- Наименование ООО
- Регистрационные данные компании
- Паспортные данные и адрес прописки учредителя
- Дату увольнения действующего директора
- Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
- Положение о приеме нового руководителя
- Дату вступления директора в должность
- Срок трудового договора нового руководителя
- Дату и место составления решения
- Подпись учредителя
Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора. Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.
Информация о директоре общества с ограниченной ответственностью вносится в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Чтобы новые данные были правильно зарегистрированы в налоговой, после оформления решения действуйте в следующем порядке:
- Составьте заявление по форме Р13014, заверьте его у нотариуса (не нужно, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя). Кроме решения, нотариусу понадобятся Устав компании, ее ОГРН, ИНН, возможно — выписка из ЕГРЮЛ.
- Подайте заявление в ФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
- Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
- Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.
Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 13 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.
Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.
По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.
В данном документе обязательно отразить дату когда старый директор увольняется и дату когда новый директор вступает в должность.
Помните, что также нужно окулировать доверенности, которые выдавал старый директор.
Нюансы при увольнении генерального директора о которых нужно знать:
- В протоколе о смене руководителя нужно указать на основании чего произошло увольнение. (соглашение сторон, заявление об увольнении по собственному желанию иные причины).
- Создать приказ о прекращении трудового договора по форме № Т-8 и зарегистрировать его в журнале.
- Принять от старого директора дела и имущество по акту.
- Произвести выплату зарплаты и иных необходимых начислений.
- Внести в личную карточку директора по форме № Т-2 запись об увольнении. С записью в карточке руководителя надо ознакомить под роспись.
- Внести в трудовую книжку запись об увольнении и выдать ее на руки директору.
- Сообщить в банк о прекращении полномочий директора.
- В течение трех рабочих дней с момента передачи полномочий директора новому руководителю сообщить в свою ИНФС об изменении регистрационных сведений по форме 13014.
Срок подачи в налоговую не должен превышать 3 рабочих дней, иначе штраф 5000 р. Напомним, что пошлина при регистрации данных действий не взимается. Обычно, такие заявления принимают отдельные налоговые по регистрационным действиям (например в Москве -46 МИФНС, в Санкт-Петербурге -15 МИФНС). Но, например в маленьких городах заявления о смене генерального директора принимают обычные налоговые по месту учета организации. На сайте налоговой можно узнать данную информацию.
- Пошаговые инструкции
- Формы, бланки, документы
- Видеоинструкции
Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.
Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.
- Как будет называться компания – выбираем наименование.
- Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
- Кто будет директором?
- Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
- Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
- Какой использовать устав и что в нем написать?
- На какой системе налогообложения работать?
Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.
Если учредитель один, он учреждает общество своим единоличным решением, которое потом включается в пакет документов для регистрации ООО. В этом решении нужно:
- указать все анкетные и паспортные данные учредителя;
- прописать решение о создании организации в форме ООО;
- утвердить полное наименование фирмы, указать юридический адрес;
- указать размер уставного капитала и форму его внесения;
- утвердить устав фирмы;
- назначить директора.
Существует два возможных варианта для смены учредителя в Обществе с ограниченной ответственностью:
- ввод в состав компании нового участника, тем самым повышая уставной капитал. А также выход прежнего учредителя ООО с распределением его доли;
- участник может продать свою долю третьему лицу посредством заключения договора купли-продажи.
Процедура смены проводится через продажу доли или через ввод нового участника Общества. Выделим основные этапы:
- сбор документов;
- нотариальное заверение;
- регистрация в ЕГРЮЛ;
- уведомление банков и контрагентов.
Этапы смены совпадают для обоих вариантов, но их пошаговое исполнение отличается. Если единственный владелец продает свою долю, сделка оформляется непосредственно у нотариуса. После этого оформляются и заверяются заявления участников (прежнего и нового), единовременно подаются формы Р13001 и Р14001. Пакет направляется в налоговую для регистрации изменений в Едином реестре юридических лиц. Последним этапом становится извещение банков и контрагентов.
Для процедуры с увеличением уставного капитала потребуется больше времени, так как оформление проходит в два этапа. Сначала оформляется ввод нового участника, документы заверяются нотариально и подаются в ФНС. Затем также проводится выход прежнего участника. Завершает процедуру уведомление банков и контрагентов.
Срок проведения процедуры будет зависеть от ее характера. Если оформляется купля-продажа доли, регистрация займет около 2 недель (неделя на подготовку документов и 5 дней на регистрацию в ФНС).
Для проведения процедуры ввода-вывода потребуется 3 недели. Так, на первом этапе подготовка документов и уведомление налоговой займет 5 дней. Далее выход прежнего участника, оформление соответствующих документов и снова их регистрация в ФНС в течение 5 дней.
Ввод и вывод участников Общества проводится в несколько этапов.
- Необходимо подготовить документы на вход нового учредителя и заверить их у нотариуса.
- Далее бумаги подаются в ИФНС для регистрации. Направить документацию можно лично (гендиректором или доверенным лицом), либо при помощи онлайн-сервиса ФНС. А также можно воспользоваться услугами почты России.
- Через 5 дней регистрирующий орган выдаст новый Устав и лист записи ЕГРЮЛ. Оформление нового участника завершено и можно приступать к выведению прежнего.
- Подготавливаются и заверяются у нотариуса документы, при этом в налоговую подаются оба комплекта – последний и собранный ранее для введения нового участника.
- На регистрацию изменений отводится 5 дней, после чего юрлицо получает новую выписку из ЕГРЮЛ. По завершении процедуры остается уведомить банк и контрагентов об изменениях.
При продаже доли в сделке обязательно участвует нотариус, а оформление проходит в несколько шагов.
- Сделка заверяется у нотариуса.
- Документация подается в налоговую для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
- Через 5 дней можно забрать лист записи ЕГРЮЛ, в котором теперь отображаются сведения о новом учредителе.
Изначально необходимо выбрать способ, посредством которого в компании планируется смена участника: продажа доли, уступка доли в уставном капитале третьему лицу, ввод нового учредителя и выход прежнего, иное. То есть весь процесс будет зависеть от конкретного способа выхода собственника из ООО.
Относительно смены гендиректора, то об этом обязательно следует известить налоговый орган в течение трех рабочих дней с того момента, как было принято решение о замене руководителя. В противном случае возможны штрафные санкции, которые предусмотрены ст. 14.25 ч. 3 КоАП Российской Федерации.
При одновременной смене и учредителя, и директора ООО нужно в протоколе, который составляется на общем собрании участников Общества или в решении, принятого единственным участником фирмы, необходимо отразить этот момент. А также в заявлении по форме № Р14001, которое нужно подать в регистрирующий орган – ИФНС.
Регистрация ООО: как открыть компанию без помощи посредников
Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.
Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.
Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать. Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.
Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.
При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.
Об этом способе мы расскажем подробно.
В конце операции вы должны получить:
-
Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
-
Новый заверенный устав ООО.
Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.
Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.
Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.
В налоговую службу снова подаются документы:
-
Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.
-
Заявление участника о выходе.
-
Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.
Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.
После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.
Пример
После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают. Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р. А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.
Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.
| Способ замены учредителя | Условия применения | Плюсы | Минусы |
| Посредством услуг нотариата | Один учредитель продает свою часть уставного капитала;
законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество; следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям |
Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству);
привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы; вся процедура занимает минимум времени |
До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли;
совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно; высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности |
| Без привлечения нотариата | Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя) | Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный | Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов |
С 1.01.2016 все документы, которые касаются перемен по части устройства учредительного собрания и передаются налоговикам для внесения изменений в ЕГРЮЛ, надо заверять у нотариата.